一、引言

随着中国企业“走出去”战略的深入推进，越来越多的企业选择通过ODI（Outward Direct Investment，境外直接投资）方式开展境外投资。在这一过程中，企业需要按照国家相关主管部门的要求，完成ODI备案手续。然而，在实际操作中，企业往往在备案完成后，由于市场环境变化、战略调整等原因，需要对原有的投资计划进行变更，例如调整投资内容、金额或合作方等。那么，ODI备案完成后是否可以变更投资计划？是否需要重新备案？本文将围绕这些问题进行深入解析。

二、ODI备案的基本概念与流程

ODI备案是指中国境内企业通过设立、并购、参股等方式在境外设立企业或项目，并向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部、外汇管理局等相关部门提交备案材料，获得投资资格的过程。

ODI备案通常包括以下几个主要环节：

1. 前期准备：包括项目可行性研究、尽职调查、资金安排等。
2. 材料准备：包括企业营业执照、投资协议、资金来源证明、可行性研究报告等。
3. 提交备案：根据投资金额和行业类别，向国家发改委或地方发改委提交备案申请。
4. 备案审批：主管部门对提交的材料进行审核，决定是否予以备案。
5. 备案完成：备案通过后，企业获得《企业境外投资证书》等相关文件，方可开展境外投资活动。

三、ODI备案完成后是否可以变更投资计划？

根据国家发改委、商务部等相关部门的规定，ODI备案完成后，企业在实际执行过程中如需变更投资计划，是可以进行调整的，但必须遵循一定的程序，并视变更内容决定是否需要重新备案。

四、常见的投资计划变更类型

在实际操作中，常见的投资计划变更主要包括以下几类：

1. 投资内容变更：如原备案的投资项目为设立制造型企业，后调整为设立研发中心或贸易公司等。
2. 投资金额变更：如原备案投资金额为1000万美元，后因资金安排或项目进展需要，调整为1500万美元或减少至800万美元。
3. 合作方变更：如原备案的合作方为某境外公司A，后更换为境外公司B，或新增合作方。
4. 投资主体变更：如原备案的投资主体为中国境内公司A，后变更为其子公司或关联公司。
5. 投资方式变更：如原备案为新设企业，后改为并购现有企业。

五、变更投资计划的处理流程

针对上述各类变更，企业应根据变更的性质和影响程度，采取不同的处理方式：

1. 投资内容变更

若投资内容发生实质性变更，例如从制造业调整为服务业，或从绿地投资调整为并购项目，通常需要重新提交备案申请。因为不同行业的监管政策、风险评估标准不同，主管部门需要重新评估项目的合规性和可行性。

2. 投资金额变更

投资金额的变更是否需要重新备案，主要取决于变更的幅度和原因：

• 若投资金额增加，且超过原备案金额的一定比例（如20%以上），通常需要重新备案。
• 若投资金额减少，但未改变项目性质和结构，一般只需向备案机关提交变更说明，无需重新备案。
• 若因汇率波动、成本估算误差等原因导致的小幅调整，通常只需补充说明即可。

3. 合作方变更

合作方的变更可能涉及项目控制权、利益分配、合规风险等问题。因此，若合作方发生实质性变更（如更换主要股东或新增境外合作方），建议企业重新提交备案申请，以便主管部门重新评估合作方的资质和项目的合规性。

4. 投资主体变更

若投资主体由母公司变更为子公司或关联公司，属于投资主体的实质性变更，通常需要重新备案。此外，若投资主体发生股权结构变化，也应向备案机关报备。

5. 投资方式变更

如从新设企业变更为并购项目，或从合资变更为独资，这类变更通常涉及项目结构、风险评估和监管要求的变化，因此需要重新备案。

六、变更投资计划的备案流程

企业如需变更已备案的ODI项目，应按照以下流程操作：

1. 1. 内部决策：企业应召开董事会或股东会，就投资计划变更事项进行审议，并形成正式决议。
2. 2. 准备材料：根据变更内容，准备相应的补充材料，如变更说明、新合作协议、资金调整证明、可行性研究报告等。
3. 3. 提交变更申请：向原备案机关提交变更申请材料，说明变更原因、内容及影响。
4. 4. 等待审核：备案机关对变更申请进行审核，必要时会要求企业补充材料或进行现场核查。
5. 5. 获得批复：审核通过后，企业获得变更备案的批复文件，方可按照新的投资计划执行。

七、变更投资计划的注意事项

企业在变更ODI投资计划时，应注意以下几点：

1. 及时报备：任何变更都应在实施前向主管部门报备，避免事后补办带来的合规风险。
2. 保留原始备案材料：变更备案时，原始备案材料仍需保留，作为项目历史记录。
3. 关注外汇管理要求：若涉及资金汇出或回流，应同步向外汇管理局报备，确保资金流动合规。
4. 注意税务影响：投资计划变更可能影响税务结构，建议提前咨询专业税务顾问。
5. 保持与中介机构沟通：如聘请了律师事务所、会计师事务所等中介机构，应保持沟通，确保变更流程合规。

八、典型案例分析

案例1：投资金额调整

某中国企业在东南亚投资设立制造工厂，原备案金额为1000万美元。由于项目进展顺利，企业决定追加投资500万美元用于扩建生产线。由于新增金额超过原备案金额的50%，企业向国家发改委提交了变更申请，并重新获得备案。

案例2：合作方变更

某科技公司原计划与境外A公司合作设立研发中心，后因A公司战略调整，决定与境外B公司合作。由于合作方发生实质性变更，企业重新提交了备案申请，并补充了与B公司的合作协议。

案例3：投资方式变更

某房地产公司原计划在境外新设公司开发商业地产项目，后改为并购当地一家成熟的地产公司。由于投资方式发生重大变化，企业重新提交了备案申请，并提供了并购协议和尽职调查报告。

九、总结与建议

ODI备案完成后，企业是可以根据实际情况对投资计划进行调整的，但必须遵循相关法规和备案流程。企业在变更投资计划时，应根据变更内容判断是否需要重新备案，并及时向主管部门提交变更申请，以确保项目的合规性和顺利推进。

建议如下：

1. 企业在备案前应充分调研和规划，尽量减少后续变更的可能性。
2. 如确需变更，应提前与主管部门沟通，了解变更流程和所需材料。
3. 建立完善的项目变更管理制度，确保每次变更都有据可查。
4. 与专业机构合作，确保变更过程符合法律法规要求。

通过合理规划和规范操作，企业可以在ODI备案完成后灵活调整投资计划，同时确保合规性，提升境外投资的成功率和可持续发展能力。