ODI（Outward Direct Investment，境外直接投资）备案是中国境内企业向境外投资时需履行的行政审批或备案程序，由国家发展和改革委员会（发改委）、商务部和外汇管理局等相关部门共同管理。关于“境外企业是否必须由外国人持有”的问题，答案是否定的：ODI备案并不要求境外企业必须由外国人持有或控制。

在ODI备案中，核心关注的是境内企业投资境外项目的合规性，包括投资主体资格、资金来源、投资项目真实性、是否符合国家产业政策及“鼓励类”投资方向等。对境外被投资企业的股权结构，中国监管部门并未强制要求必须由外国人持股或控制。

实际上，许多ODI案例中，境内企业投资的境外子公司或项目公司，其股东可能全部或部分为中国籍自然人或中国企业。例如，一家中国企业设立香港公司作为海外平台，再通过该平台进行进一步投资，这种架构非常常见，且符合监管要求。

需要注意的是，监管部门会审查是否存在“返程投资”（即资金以对外投资名义流出，最终又流回中国境内），以防止通过ODI规避外汇管制或进行虚假投资。因此，虽然境外企业可以由中国籍人士控股，但整个投资链条需具备真实商业目的，并提供合理的商业计划、资金来源证明等材料。

此外，根据“穿透式监管”原则，监管部门可能要求说明最终实际控制人。若最终控制人仍为中国籍自然人或境内实体，审批机构会更加关注投资的合规性和合理性，但并不因此自动拒绝备案。

总结：ODI备案不要求境外企业必须由外国人持有，中国籍个人或企业可以作为境外公司的股东。关键在于投资的真实性、合规性及是否符合国家对外投资政策。建议在操作中咨询专业机构，确保申报材料完整、逻辑清晰，以提高备案成功率。