“债转股”是指债权人将其对企业的债权转换为对企业的股权，通常用于企业债务重组或降低负债率。在跨境投资背景下，一些企业试图通过“境内债转境外股”的方式，将境内资金以债权形式出境后转为对境外企业的股权投资，从而规避境外直接投资（ODI）备案程序。然而，这种操作存在较大合规风险，且可能被监管部门认定为变相逃汇或规避外汇监管。

根据中国现行外汇管理规定，境内企业对境外企业进行股权投资，必须依法履行ODI备案或核准程序，由发改委、商务部门及外汇管理局等进行审核。未经备案而实施的境外投资，属于违规行为，可能面临处罚、资金无法合规汇出、后续资本项下操作受限等后果。

通过“债转股”方式规避ODI备案，通常的操作模式是：境内企业向其境外关联公司提供外币贷款（对外债权），随后将该债权转为对境外公司的股权投资。但根据国家外汇管理局相关规定，对外债权转股权仍属于境外投资行为，必须事先完成ODI备案。此外，外汇局对“内保外贷”“外债”“对外放款”等跨境债权行为有严格登记要求，若未如实申报用途，或存在“以债代投”“虚假债权”等情形，可能被认定为逃避监管。

近年来，监管部门已加强对此类“绕道投资”的监控。银行在办理跨境资金划转时需履行尽职审查义务，若发现资金实际用途与申报不符，有权拒绝办理。同时，外汇局通过大数据监测跨境资金流动，对频繁、大额、无合理商业目的的债转股行为保持高度关注。

综上所述，通过“债转股”规避ODI备案属于典型的监管套利行为，不符合现行法规要求，存在重大合规风险。企业应依法履行ODI备案程序，确保跨境投资合法合规。任何试图绕开监管的操作，不仅可能导致交易无效，还可能影响企业及责任人未来的外汇业务资格。建议企业在进行跨境投资前，咨询专业法律和外汇顾问，选择合规路径。