37号文备案和ODI备案是中国境内个人及企业进行境外投资时需遵循的两类不同监管制度，分别针对不同主体和投资路径。

一、37号文备案

“37号文”指国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。该备案主要适用于境内居民个人以投融资为目的，通过设立或控制境外特殊目的公司（SPV），并进行返程投资（即通过境外公司返投回中国境内）的情形。

核心要点包括：

• 备案主体为境内居民个人（含自然人）；
• 投资路径为“境内个人→境外SPV→返程投资境内企业”；
• 需在境外公司设立或发生融资、股权变动等事项后的一定期限内，向外汇局或其指定银行办理登记；
• 未办理37号文登记，可能导致返程投资外汇登记无法完成，影响资金回流及分红。

37号文备案是个人合规开展红筹架构搭建、境外上市（如VIE架构）的前提。

二、ODI备案

ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投资）备案是境内企业向境外投资的合规程序，依据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）和外汇管理相关规定。

主要特点：

• 主体为境内企业；
• 投资形式包括设立境外公司、并购、增资、股权置换等；
• 实行“发改委+商务部门+外汇银行”三重管理：发改委负责项目核准/备案，商务部门负责企业境外投资证书，银行办理外汇登记；
• 根据投资金额和行业，实行核准或备案管理；
• 投资需符合国家政策导向，敏感行业（如房地产、娱乐等）受到更严格审查。

ODI备案是企业合法将资金汇出境外、实现境外资产配置的基础。

三、主要区别

项目	37号文备案	ODI备案
适用主体	境内个人	境内企业
监管目的	个人境外投融资及返程投资	企业境外直接投资
主管机构	外汇管理局	发改委、商务部、外汇局
投资结构	多用于红筹架构	直接投资或并购

总结：37号文备案解决的是个人通过境外架构返程投资的外汇合规问题，而ODI备案是企业走出去的法定程序。两者不可替代，需根据投资主体和路径选择相应备案，确保跨境资金流动合法合规。