ODI（境外直接投资）备案的难度主要体现在政策合规性要求高、审批流程复杂、材料准备严谨以及跨部门协调难度大等方面，其中政策合规性审查是难度最大的环节。

首先，政策合规性要求严格。国家对境外投资实行“鼓励发展+负面清单”管理，不同行业、地区和投资目的受到不同程度的监管。例如，房地产、酒店、影城、娱乐业等被列为“限制类”或“敏感类”行业，需经过更严格的审查，甚至可能不予备案。此外，投资目的地是否涉及敏感国家或地区（如战乱、受制裁国家），也会显著增加审批难度。

其次，审批流程复杂且涉及多部门协同。ODI备案需先后通过商务部门、发改委和外汇管理局三道审批，部分地区还要求国资委、环保等部门参与。各部门审查重点不同：商务部门关注企业资质与投资真实性，发改委侧重项目可行性与国家战略契合度，外管局则严格把控资金出境合规性。任何一个环节出现问题，都可能导致备案失败或延误。

再次，材料准备要求极高。企业需提交详尽的尽职调查报告、资金来源证明、董事会决议、投资协议、项目可行性研究报告等，且所有文件需真实、完整、逻辑自洽。特别是资金来源说明，若无法清晰证明自有资金或合法融资渠道，极易被质疑“虚假投资”或“转移资产”，从而被拒。

最后，政策变动频繁，不确定性大。近年来，国家对ODI监管时有收紧，尤其在资本外流压力较大时期，审批标准趋于保守，即使材料齐全也可能因宏观审慎原因被搁置。

综上，ODI备案难度最大的核心在于合规性把控，企业需精准理解政策导向，提前做好项目合规设计，并与专业机构协作，才能提高备案成功率。