上海ODI（境外直接投资）备案审批整体流程相对规范、透明，但是否“难”取决于企业自身条件和材料准备的合规性。总体而言，审批难度适中，只要符合政策导向、材料齐全、投资目的合理，通常能够顺利通过。

首先，上海作为我国金融和经济中心，ODI备案由市商务委、市发改委及外汇管理局分工负责，实行“备案为主、核准为辅”的管理方式。对于一般性境外投资，采取备案制，流程较为高效；涉及敏感国家、行业或大额投资，则需核准，审查更为严格。

其次，审批难点主要体现在以下几个方面：一是合规性要求高。企业需提供真实、完整的投资背景、资金来源、项目可行性报告等材料，尤其对资金来源的审查趋严，防止虚假投资或资金外逃。二是政策导向影响审批结果。若投资方向涉及房地产、娱乐、体育俱乐部等国家限制类领域，即便材料齐全，也可能被劝返或不予通过。三是跨部门协调。商务、发改、外汇三部门需分别备案，任一环节出现问题都会影响整体进度。

不过，上海政府部门服务意识较强，提供线上申报系统和咨询渠道，企业可通过“一网通办”平台提交材料，提升效率。此外，对于“一带一路”、高新技术、产能合作等鼓励类项目，审批会适当加快。

总体来看，只要企业投资目的真实、项目合法合规、资金来源清晰，并提前做好尽调与材料准备，上海ODI备案并不算难。建议企业提前咨询专业机构或律师，确保方案符合政策要求，避免反复补正或被拒。