“37号文”是指中国国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），俗称“37号文”。该文件主要规范境内居民以境外投融资为目的设立或控制特殊目的公司（SPV），并涉及返程投资的外汇登记管理。

ODI备案，全称为“境外直接投资备案”，是指境内企业或个人在向境外投资时，需根据《境外投资管理办法》等规定，向商务部门、发改委及外汇管理部门办理的相关备案或核准手续，以实现合规跨境资本流动。

37号文与ODI备案在适用对象和场景上有所不同：

• 37号文登记主要针对境内个人（如创始人、高管、员工等）为境外上市或融资目的设立或控制境外SPV，并存在返程投资（即资金回流境内）的情形。个人需在设立SPV前或实际控制前，向外汇管理局申请办理“境内居民个人境外投资外汇登记”（即“37号文登记”）。未办理可能导致后续资金无法合规进出、分红或上市受阻。

• ODI备案则主要适用于境内企业对境外进行直接投资，包括设立子公司、并购、增资等。需依次通过商务部门（商务部或地方商务厅）、发改委的备案/核准，并在外管局办理外汇登记。ODI是企业层面的合规出海路径。

在实践中，若一家中国公司计划境外上市，其创始人通常需先依据37号文完成个人外汇登记；而公司后续进行跨境并购或设立境外子公司，则需通过ODI备案程序。两者并行不悖，共同构成跨境投资合规的重要环节。

总之，37号文侧重个人境外投融资的外汇监管，ODI备案聚焦企业境外直接投资的全流程管理。企业在开展跨境业务或搭建红筹架构时，应根据主体性质和投资路径，依法履行相应登记与备案义务，避免合规风险。