“37号文”和ODI备案是中国境内个人或企业进行境外投资时涉及的两个不同监管机制，主要区别在于适用主体、监管目的和审批流程。

一、定义与出处不同
“37号文”指国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），简称“37号文”。其核心是规范境内居民以境外投融资为目的设立或控制特殊目的公司（SPV）的行为，属于外汇登记范畴。
ODI备案（Overseas Direct Investment备案）则是指中国企业境外直接投资时，需向商务部门、发改委和外汇银行办理的备案或核准手续，依据主要是《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）和《境外投资管理办法》（商务部令）。

二、适用主体不同
37号文主要适用于境内个人（自然人）通过搭建境外架构进行境外投融资，尤其是为境外上市（如红筹架构）做准备的情形。
ODI备案则主要适用于境内企业进行境外股权投资、并购、设立子公司等直接投资行为，主体为企业。

三、监管目的不同
37号文重点在于外汇合规与返程投资监管，防止境内居民通过离岸公司规避外汇管制，确保资金跨境流动合法透明。未办理37号文登记，可能导致未来利润汇回、融资或上市受阻。
ODI备案则是对境外投资行为的全流程监管，包括投资真实性、产业政策合规性、国家安全审查等，旨在引导企业理性对外投资。

四、办理流程与部门不同
37号文登记由境内居民向其户籍或经常居住地的银行或外汇管理局申请，属于外汇登记事项，通常在设立境外SPV后6个月内完成。
ODI备案需向商务部门（如商务局）和发改委分别办理备案或核准，并在银行办理外汇登记，流程更复杂，涉及材料更多。

五、法律后果不同
未办理37号文登记，可能导致个人无法合法汇出投资资金或汇回收益，影响境外上市合规性。
未完成ODI备案，企业境外投资行为不被认可，资金无法合规出境，可能面临处罚。

总结：37号文侧重个人境外投融资的外汇合规，ODI备案侧重企业境外投资的行政监管。两者可能并行适用——例如，境内企业股东为个人且涉及返程投资时，需同时完成37号文登记和ODI备案。