ODI备案（境外直接投资备案）和“37号文”（《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是中国居民或企业进行境外投资时涉及的两项重要监管制度，二者在适用对象、目的、监管机构和流程上存在明显区别。

一、定义与适用对象不同
ODI备案是针对境内企业对境外非金融类企业进行直接投资的管理制度，由商务部、发改委和外汇管理局联合监管。适用于境内企业以设立、并购、参股等方式在境外投资并获得控制权的情形。
而“37号文”主要规范的是境内居民个人（包括中国籍自然人）通过设立或控制境外特殊目的公司（SPV）进行境外投融资，以及后续返程投资的行为。重点在于个人境外投资及资金跨境流动的外汇登记。

二、监管目的不同
ODI备案的核心是规范企业境外投资行为，防范资本无序外流，确保投资符合国家产业政策和安全审查要求。
“37号文”的目的在于加强对个人通过境外架构进行红筹上市或返程投资的外汇监管，防止逃避外汇管理和税收，确保跨境资金流动合法合规。

三、主管机构与流程不同
ODI备案需经过“三重审批”：企业先向发改委申报项目信息，再向商务部门申请颁发《企业境外投资证书》，最后到外汇银行办理外汇登记。流程较为复杂，适用于企业主体。
“37号文”登记由国家外汇管理局地方分局或银行直接办理，个人需在设立境外SPV后、资金出境前完成外汇登记。若未及时登记，后续返程投资可能无法合规办理外汇手续，影响企业融资或上市。

四、法律后果不同
未办理ODI备案，企业无法合法汇出投资资金，且可能被认定为违规对外投资，面临处罚。
未办理“37号文”登记，境内居民个人在境外融资或返程投资时，可能无法完成外汇申报，影响资金回流，甚至导致上市受阻（如VIE架构企业被境外上市监管关注）。

总结：ODI备案面向企业境外直接投资，强调事前审批；“37号文”面向个人通过境外公司投融资，强调外汇登记。两者互补，共同构成中国企业与个人“走出去”的合规基础。