ODI（境外直接投资）备案是中国境内企业向境外投资时需履行的审批或备案程序，由国家发展改革委（NDRC）、商务部（MOFCOM）及外汇管理局（SAFE）共同监管。在ODI备案过程中，若境外投资主体存在境外企业作为股东，监管部门会对该境外股东进行一定审查，主要关注其合法性、资金来源及是否存在规避监管的情形。以下是主要要求和注意事项：
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合规设立与合法存续
境外企业股东须在其注册地依法设立并持续合法运营，需提供境外公司注册证书、公司章程、股东名册、商业登记证明等文件，证明其主体资格真实有效。 -
穿透核查实际控制人
根据“穿透式监管”原则，监管部门要求追溯至最终实际控制人（通常为自然人或国有实体）。若境外股东为特殊目的公司（SPV），需说明其设立目的、股权结构及资金来源，防止通过多层嵌套规避境内监管。 -
资金来源真实性
投资资金需来源合法清晰。若境内企业通过境外股东间接出资，需证明该资金最初来源于境内合规渠道（如利润再投资、外债、前期费用汇出等），并提供银行流水、审计报告等佐证材料。 -
禁止“返程投资”规避监管
不得通过在境外设立空壳公司再返程投资境内，以套取外汇或规避产业政策。若境外股东主要资产或业务在境内，可能被认定为“返程投资”，需额外说明交易合理性。 -
符合负面清单与产业政策
境外投资需符合《境外投资敏感行业目录》及国家宏观政策。若境外股东涉及房地产、酒店、影城、体育俱乐部等敏感行业，备案难度加大，需提供充分商业合理性说明。 -
外汇登记要求
境内企业完成ODI备案后，需办理外汇登记（ODI外汇登记），若涉及境外股东出资，银行会审核其股权结构与资金路径，确保与备案信息一致。
综上，ODI备案虽不直接限制境外企业作为股东，但强调透明度与合规性。企业应确保境外股东背景清晰、资金来源合法、架构合理，避免被认定为规避监管的“通道”安排。建议在申报前咨询专业机构，确保材料完整合规。