ODI备案（境外直接投资备案）是中国境内企业或个人在向境外投资时，需向商务部门、发改委及外汇管理局履行的合规审批或备案程序。返程投资则是指境内投资者通过在境外设立特殊目的公司（SPV），再将资金返投回中国境内企业的一种投资架构，常见于红筹上市或跨境并购等场景。

在返程投资中，ODI备案尤为关键。根据现行规定，若境内个人或企业通过境外公司返投境内，需先完成ODI备案，否则可能面临外汇进出受限、资金无法合规回流等问题。尤其自2017年以来，监管部门加强对“内保外贷”“虚假对外投资”等行为的审查，ODI成为返程投资合法合规的前提。

返程投资典型路径为：境内股东在境外（如开曼、香港）设立SPV → 通过该SPV返程投资设立外商投资企业（WFOE）→ 并购或协议控制（VIE）境内运营实体。在此过程中，若涉及资金出境，必须办理ODI备案。未备案可能导致外汇登记失败，WFOE无法接收境外资金，影响整个架构的合法性。

此外，国家外汇管理局通过“返程投资外汇登记”（即“37号文登记”）对境内个人通过特殊目的公司开展返程投资进行监管。个人需在境外公司设立后、返投前，向外汇局申请办理37号文登记，否则后续资金汇回、利润分配等将受限。

综上，ODI备案与返程投资紧密关联。企业或个人在设计跨境投资架构时，应提前规划ODI流程，确保商务、发改、外汇三部门手续齐全，避免因程序瑕疵导致投资受阻或合规风险。建议在专业机构指导下，结合投资目的、资金来源与行业政策，稳妥推进备案与返程投资安排。