信托计划进行ODI(境外直接投资)备案,需遵循中国现行的境外投资监管政策,主要包括国家发展和改革委员会(发改委)、商务部(MOFCOM)及国家外汇管理局(SAFE)的相关规定。由于信托计划属于金融产品,其对外投资受到严格监管,通常不能直接以信托计划名义进行ODI备案。
目前,ODI备案主体一般为境内企业法人,个人或金融产品(如信托计划、资管计划)无法直接作为备案申请人。若信托计划拟进行境外投资,通常需通过以下路径实现:
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通道企业路径:由信托计划投资的境内项目公司或特殊目的公司(SPV)作为ODI申报主体,向发改委和商务部门申请境外投资备案/核准。该主体需具备真实经营背景,符合“真实性、合规性、必要性”原则。信托资金通过股权或债权形式注入该企业,再由其开展境外投资。
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金融机构自身出表投资:若信托公司作为受托人,以其自有资金进行境外投资,则可参照金融机构ODI流程办理备案。但信托计划募集资金不属于信托公司自有资金,不适用此路径。
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QDII或QDLP等试点渠道:对于证券投资类境外投资,信托计划可通过申请QDII(合格境内机构投资者)额度,或参与QDLP(合格境内有限合伙人)试点,合规开展境外证券投资。此类路径需取得相关金融监管部门批准,不适用非金融类实体投资。
在办理ODI备案时,需准备项目申请报告、投资协议、资金来源说明、董事会决议、境外企业注册文件等材料,并通过“全国境外投资管理和服务网络系统”提交。发改委侧重项目合规与国家安全审查,商务部门审核企业境外设立事项,外汇局则负责后续外汇登记与资金汇出。
需特别注意:近年来监管部门对非理性境外投资加强管控,房地产、酒店、影城、体育俱乐部等敏感行业投资需经严格核准。信托计划若涉及此类领域,获批难度较大。
综上,信托计划不能直接备案ODI,须通过合规实体通道或金融试点机制实现境外投资,且全过程需确保资金来源合法、交易真实、符合国家产业政策。建议在操作前咨询专业机构并提前与主管部门沟通。